《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等CDR系列办法集中出炉

 随着《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等CDR系列办法集中出炉，创新企业试点申报通道正式开启。记者了解到，已有企业计划近日提交试点申请。

    在试点企业敲门前，相关规章制度值得仔细品味。上证报记者梳理发现，6日晚间发布的9份关于创新试点的规章及规范性文件中，有关试点企业三套“入围”指标、企业估值和发行定价约束，以及咨询委员会设置等三方面内容值得重点关注。

    试点三套“入围”标准有玄机

    记者注意到，相对于今年3月发布的《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（简称《若干意见》），最新发布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（简称《实施办法》）对试点企业门槛进行了细化完善，对试点企业设置了三套“入围”标准，涉及市值、估值、营收等，满足其中一套标准即有望获批。值得注意的是，第三套标准不设营收与估值指标，门槛更为灵活，并且细节之处被市场人士称为具有突破性意义。

    具体来说，第一套指标是，已境外上市的试点红筹企业，市值应不低于2000亿元人民币。《实施办法》对市值计算方法进行了详细规定。

    第二套是，对于尚未境外上市试点企业，最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估值不低于200亿元人民币。企业估值应参考最近三轮融资估值及相应投资人、投资金额、投资股份占总股本的比例，并结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方法综合判定。融资不足三轮的，参考全部融资估值判定。

    第三套是，对于尚未境外上市试点企业，拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超过30%，已取得与主营业务相关的发明专利100项以上，或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件，或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术；依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上。对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景的企业除外。

    有市场人士指出，第三套标准的最后一句值得格外重视，即“对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景的企业除外”，该表述具有突破性意义。

    市场人士认为，因为行业特性，生物科技公司在发展期不太可能产生营业收入。若单以“估值200亿元营收30亿元”的量化指标框定，可能不利于A股市场留住生物科技公司。而在本次配套规则中，试点企业门槛呈现多样化，A股IPO与上市短板基本补齐。

    证监会有关部门负责人强调，总体来说，试点企业门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。同时，发行审核会严格把关，审慎选取试点企业，充分考虑国内国际市场情况，把握好试点的数量和节奏，平稳有序的开展试点工作，不会一哄而上。

    修改承销办法完善估值定价机制

    创新企业的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大。市场普遍关注，创新企业的询价是否会出现定价过高的问题？

    证监会有关部门负责人对记者表示，为促进创新企业合理定价，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，作出针对性的规则和监管安排。同时，将要求发行人及其承销商根据企业各自的特点，本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

    记者注意到，作为创新企业试点的准备工作之一，证监会已于5月11日起对《修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》（下称修订版承销办法）公开征求意见，增加了多条稳妥推进创新试点的规定，意见反馈截止时间为2018年6月10日。

    修订版承销办法将创新试点企业在境内发行存托凭证纳入《承销办法》的适用范围；在估值方面，鉴于未盈利企业不适用市盈率的估值指标，修订版承销办法明确，未盈利企业应披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标，完善了未盈利企业估值指标的信息披露要求。

    考虑到创新企业普遍存在业务模式新、估值难度大等特点，专业投资者参与询价可促进其价格发现。修订版承销办法允许公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格，也可以通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

    此外，为减少存托凭证发行对二级市场的冲击，修订版承销办法新增规定，允许发行存托凭证的企业根据需要进行战略配售和采用超额配售选择权。

    近期，工业富联由于公开发行股票数量远超4亿股，选择将30%新股向战略投资者定向配售，为创新企业试点的发行提供了借鉴经验。

    证监会有关部门负责人还表示：“在试点创新企业询价过程中，将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。监管部门将要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制，促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。”

    咨询委员会名单有望很快公布

    作为创新企业试点的重要咨询方，证监会将成立中国证监会科技创新咨询委员会（下称咨询委），提供专业咨询意见。上证报记者获悉，科技创新咨询委员会的组建工作正在推进，专家名单确定后，预计很快会对外公布。

    《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》（下称《工作规则》）明确，科技创新咨询委员会专家包括权威专家、知名企业家、资深投资专家，主要覆盖7个领域，包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等，并在所在领域取得突出成就，享有较高社会声望。

    值得一提的是，5月份，证监会刚刚组建了科技监管专家咨询委员会，委员中不乏互联网、大数据和人工智能等领域的权威专家。例如中国科学院计算技术研究所首席科学家、电子科技大学大数据研究中心主任、清华大学软件学院院长、清华-天工智能计算研究所常务副院长、南京大学机器学习与数据挖掘研究所所长、中国互联网协会副理事长等。

    记者了解到，新经济试点的“科技创新咨询委员会”不排除与“科技监管专家咨询委员会”委员出现个别重合的可能。由于科技创新咨询委员会需覆盖七大领域，其规模将大于科技监管的咨询委员会。

    至于专家咨询委员会的作用，按照《工作规则》规定，咨询委主要以召开会议的形式履行职责。创新企业试点过程中，咨询委将根据需要不定期召开会议，围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况进行讨论。试点企业经过反馈会和初审会后，再召开发审会，对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

    有投行人士认为：“咨询委主要是对申请试点企业的行业地位和技术状况等问题提供咨询意见，尤其针对第二和第三套试点‘入围’指标，需要咨询委的意见参考，而发审委主要是依法审核公司是否符合发行CDR或者普通股票的条件，具有决定权。”

    值得注意的是，咨询委并不是为服务新经济试点专设。除对申请创新试点的企业提供咨询外，咨询委也对IPO、再融资、并购重组审核，以及沪深证券交易所、全国股转公司工作中遇到的相关问题提供咨询意见。